董事会和股东会都是公司的重要机构，但是二者在决策、职能、依据等方面存在一些不同。
一、股东会
股东会是公司的股东自愿组成的机构，是公司权力机构的最高权力机构，也是公司治理结构中的第三重要机构。
股东会主要职责包括：选举和罢免董事、监事；审查和批准公司的长远规划、重大的投资和融资方案、年度经营计划和预算、分红及利润归属等；审议公司的重大决策等。
二、董事会
董事会是公司最高管理机构，是公司治理结构中的第二层机构。它的主要职能是：指导公司经营管理工作，拟定公司经营和发展战略，保证公司健康发展；以及对公司的财务状况、生产经营和经营计划等进行监督和管理。
因此，董事会和股东会的职责分工是有所不同的。股东会是最高决策机构，负责公司的最重大决策，而董事会则是公司的经营管理机构，负责具体落实并实施股东会的决策。
股东会和董事会都是公司的重要机构，发扬各自优势、协同工作，是公司健康可持续发展的关键所在。